一、基本概念與法規(guī)適用
（一）定義
上市公司及其控股或控制的公司在日常經(jīng)營活動之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進行資產(chǎn)交易達到規(guī)定的比例，導(dǎo)致上市公司的主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為。
要點1、日常經(jīng)營活動之外;
要點2、資產(chǎn)層面的購買與出售，與上市公司股權(quán)層面的重組(上市公司收購)不同，但一般情況下資產(chǎn)層面的重組與股權(quán)層面的重組結(jié)合進行;
要點3、達到一定比例，50%。
（二）標準
指標：資產(chǎn)總額、營業(yè)收入、資產(chǎn)凈額
比例：變化達到50%，
基準：以上市公司最近一年度、經(jīng)審計、合并報表為基準。
（三）類型
1、單純資產(chǎn)重組型
(1)資產(chǎn)出售型;(2)資產(chǎn)購買型;(3)資產(chǎn)置換型(資產(chǎn)購買與出售)。
2、資產(chǎn)重組與發(fā)行股份組合型
(1)非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn);(2)換股吸收合并;(3)其他組合型。
注：發(fā)行股份購買資產(chǎn)與換股吸收合并的區(qū)別點：
Ø 非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行對象不得超過10人，換股吸收合并可以;
Ø 換股吸收合并需要設(shè)計債權(quán)人保護和異議股東選擇權(quán)機制，發(fā)行股份購買資產(chǎn)不需要。
（四）發(fā)行部與上市部的分工
1、所有的單純資產(chǎn)重組型，都是上市部審核;
2、關(guān)于上市公司非公開發(fā)行股份的審核，上市部與發(fā)行部分工如下：
序號
類型
審核部門
1
以重大資產(chǎn)認購股份的
上市部
2
以重大資產(chǎn)+25%以下現(xiàn)金認購股份的
上市部
3
上市公司存續(xù)的換股吸收合并
上市部
4
上市公司分立
上市部
5
非上市公司(含非境內(nèi)上市公司)存續(xù)式換股吸收合并上市公司
上市部
6
全部以現(xiàn)金認購股份的（包括募投項目為重大資產(chǎn)購買的）
發(fā)行部，但發(fā)行對象與資產(chǎn)出售方為同一方或受同一控制除外
7
非重大資產(chǎn)+現(xiàn)金認購股份的
發(fā)行部
8
非重大資產(chǎn)認購股份
上市部和發(fā)行部均有審核先例，保代培訓(xùn)強調(diào)的是發(fā)行部
9
重大資產(chǎn)+25%以上現(xiàn)金認購股份
不明確
（五）由上市部審核的部分，需要上重組委的有如下類型：
1、上市公司出售和購買的資產(chǎn)總額均達到70%;
2、上市公司出售全部經(jīng)營性資產(chǎn)，同時購買其他資產(chǎn)的;
3、上市公司實施合并、分立的;
4、發(fā)行股份的;
5、證監(jiān)會認為的其他情形
（六）上市部內(nèi)部的審核分工
審核分工原則：
專業(yè)審核與日常監(jiān)管相結(jié)合，并購處與監(jiān)管處負責具體審核。
具體處室職責：
監(jiān)管一處負責監(jiān)管上海交所的公司;監(jiān)管二處負責監(jiān)管深交所主板的公司;監(jiān)管三處負責監(jiān)管中小板的公司，監(jiān)管五處負責創(chuàng)業(yè)板的公司監(jiān)管;并購一處負責法律審核;并購二處負責財務(wù)審核。
具體審核分工：
兩名審核人員共同審核，一般是由監(jiān)管處確定具體審核人員(法律或財務(wù))，與并購一處或者并購二處相應(yīng)人員進行配對，并購處是主審處。
（七）所需的中介機構(gòu)
1、獨立財務(wù)顧問(牽頭人，預(yù)案核查、獨立財務(wù)顧問報告、申報、反饋回復(fù)及核查、實施的核查)
2、律師事務(wù)所(自查報告的法律意見、重組報告書法律意見書、反饋核查意見、實施的法律意見)
3、會計師事務(wù)所(審計報告、盈利預(yù)測審核報告)
4、資產(chǎn)評估師（土地估價、礦權(quán)估價、珠寶估價）
資產(chǎn)置換的重組，資產(chǎn)購買方和出售方要聘請不同的會計師與評估師。
（八）適用的法規(guī)、規(guī)范性文件、備忘錄等
類型
名稱
主要內(nèi)容或文件目錄
基礎(chǔ)、核心法規(guī)
《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
重大資產(chǎn)重組行為的定義、原則和標準、程序、信息管理、發(fā)行股份購買資產(chǎn)的特別規(guī)定、重組后申請發(fā)行新股或公司債券、監(jiān)督管理和法律責任等
《關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定》
1、規(guī)范、引導(dǎo)借殼上市;
2、完善發(fā)行股份購買資產(chǎn)的制度規(guī)定;
3、上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資同步操作。
《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》
在《重組辦法》的基礎(chǔ)上，對上市公司重大重組信息披露及董事會召開、公告流程、交易合同主要條款進行了細化補充。
《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第26號――上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》
1、重組預(yù)案的格式內(nèi)容;
2、重組報告書的格式內(nèi)容;
3、重組報告書摘要的格式內(nèi)容;
4、獨立財務(wù)顧問報告的格式內(nèi)容;
5、法律意見書的格式內(nèi)容;
6、對盈利預(yù)測報告的要求;
7、對財務(wù)報告和審計報告的要求;
8、對評估報告的要求;
9、對自查報告的要求;
10、實施情況報告書的格式內(nèi)容;
11、申請文件目錄;
《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》
關(guān)于籌劃上市公司重大資產(chǎn)重組等重大事項相關(guān)的信息披露要求。(2007年128號文)
《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》
目前，業(yè)務(wù)許可部分尚未執(zhí)行，業(yè)務(wù)規(guī)則部分已在實際工作進行了貫徹。
《上市公司收購管理辦法》
發(fā)行股份類的上市公司重大資產(chǎn)重組必然涉及股東權(quán)益的變動，因此需要按照《上市公司收購管理辦法》相關(guān)規(guī)定履行公告、報告、審批程序。
指引或補充規(guī)定
《上市公司重大資產(chǎn)重組申報工作指引》
明確了申報、接收、受理、審核、反饋、上會、審結(jié)、封卷的流程。
《關(guān)于填報上市公司并購重組方案概況表的通知》
并購重組概況表的格式及相關(guān)填寫要求，加蓋申請公章與申請文件一起上報。
關(guān)于填報《上市公司并購重組財務(wù)顧問專業(yè)意見附表》的規(guī)定
明確上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)盡職調(diào)查的關(guān)注要點，作為財務(wù)顧問意見的附件一并上報，本規(guī)定自2011年1月1日起施行。
特別規(guī)定
《關(guān)于破產(chǎn)重整上市公司重大資產(chǎn)重組股份發(fā)行定價的補充規(guī)定》
針對破產(chǎn)重整上市公司股份發(fā)行定價的特別規(guī)定。
國有股東參與上市公司并購重組的相關(guān)規(guī)定
1、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》;
2、《國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法》;
3、《國有單位受讓上市公司股份管理暫行規(guī)定》;
3、《關(guān)于規(guī)范國有股東與上市公司進行資產(chǎn)重組有關(guān)事項的通知》;
4、《關(guān)于向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股有關(guān)問題的通知》;
5、《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》。
釋義及審核關(guān)注要點
證券期貨法律適用意見
1、第10號：《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第三條有關(guān)擬購買資產(chǎn)存在資金占用問題的適用意見;
2、第11號：《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十二條上市公司在12個月內(nèi)連續(xù)購買、出售同一或者相關(guān)資產(chǎn)的有關(guān)比例計算的適用意見。
證監(jiān)會網(wǎng)上公布的業(yè)務(wù)咨詢問答
與上市公司重大資產(chǎn)重組有關(guān)的約20個。
并購重組共性問題審核關(guān)注要點
關(guān)注1：交易價格公允性
關(guān)注2：盈利能力與預(yù)測
關(guān)注3：資產(chǎn)權(quán)屬及完整性
關(guān)注4：同業(yè)競爭
關(guān)注5：關(guān)聯(lián)交易
關(guān)注6：持續(xù)經(jīng)營能力
關(guān)注7：內(nèi)幕交易
關(guān)注8：債券債務(wù)處置
關(guān)注9：股權(quán)轉(zhuǎn)讓和權(quán)益變動
關(guān)注10：過渡期間損益安排
關(guān)注11：收購資金來源
關(guān)注12：挽救上市公司財務(wù)困難的重組方案可行性
關(guān)注13：實際控制人變化
關(guān)注14：礦業(yè)權(quán)的信息披露與評估
關(guān)注15：審計機構(gòu)與評估機構(gòu)獨立性
交易所的備忘錄
上海證券交易所的信息披露備忘錄
股票代買為60****
第一號 信息披露業(yè)務(wù)辦理流程
第二號 上市公司重大資產(chǎn)重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)指引(試行)
第三號 上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案基本情況表
第四號 交易標的資產(chǎn)預(yù)估定價和交易定價差異說明
第五號上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案信息披露審核關(guān)注要點
第六號 資產(chǎn)評估相關(guān)信息披露
第七號發(fā)出股東大會通知前持續(xù)信息披露規(guī)范要求
第八號 重組內(nèi)幕信息知情人名單登記
深圳證券交易所主板
股票代碼為000***
1、上市公司業(yè)務(wù)辦理指南第10號重大重組停牌及材料報送;
2、信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第13號——重大資產(chǎn)重組。
深證證券交易所中小板
股票代碼為002***
1、中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第17號：重大資產(chǎn)重組(一)——重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項;
2、中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第18號：重大資產(chǎn)重組(二)——上市公司重大資產(chǎn)重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)指引(試行)
3、《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第32號：上市公司信息披露公告格式》——《第25號：上市公司董事會關(guān)于重大資產(chǎn)重組實施情況報告書格式》
二、萬豐奧威重組過程的簡要回顧
（一）重組方案介紹
浙江萬豐奧威汽輪股份有限公司(以下簡稱“萬豐奧威”)于2006年11月28日在深圳證券交易所中小企業(yè)板上市，控股股東為萬豐集團，實際控制人為陳愛蓮家族。重組前主營業(yè)務(wù)為了汽車鋁合金車輪及零部件的生產(chǎn)、銷售及研發(fā)。
萬豐集團為了實現(xiàn)鋁合金車輪整體上市的目的，決定把摩托車鋁合金車輪業(yè)務(wù)與資產(chǎn)注入到上市公司，因而啟動了萬豐奧威的本次重大資產(chǎn)重組工作。
具體方案為：萬豐奧威向萬豐集團、張錫康、蔡竹妃、倪偉勇非公開發(fā)行股票方式，購買前述發(fā)行對象合計持有的浙江萬豐摩輪有限公司(以下簡稱“萬豐摩輪”或“目標公司”)75%股權(quán)。
本次交易屬于發(fā)行股份購買資產(chǎn)類型，且資產(chǎn)購買行為構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，因此需要走上市部的重組委審核程序，信息披露按深交所中小板信息披露備忘錄17、18號的要求進行。
（二）項目時間表
時間
事件
上報或公告文件
2010年7月22日
公司股票停牌;
1、董事長簽字并經(jīng)董事會蓋章的《上市公司重大資產(chǎn)重組停牌申請表》;
2、停牌公告;
3、重大資產(chǎn)重組的意向性協(xié)議。
2010年7月30日
董事會同意籌劃重大資產(chǎn)重組事項
在停牌5個工作日內(nèi)董事會審議同意籌劃重大資產(chǎn)重組，并披露。
停牌期間，每周發(fā)布一次相關(guān)事項進展公告。
2010年8月21日
超過30天
預(yù)案公告,股票復(fù)牌，一般停牌不得
1、董事會決議;
2、獨立董事意見;
3、重大資產(chǎn)重組預(yù)案;
4、獨立財務(wù)顧問核查意見;
5、《中小板上市公司重大資產(chǎn)重組方案首次披露對照表》;
6、其他相關(guān)文件
(1)發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議
(2)采取的保密措施及保密制度的說明和保密協(xié)議;
(3)交易對方提供資料真實、準確和完整的承諾與聲明;
(4)交易進程備忘錄及自查報告;
(5)關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌前股票交易是否達到128號文標準的說明;
(6)董事會關(guān)于重大資產(chǎn)重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的說明;
(7)獨立財務(wù)顧問的承諾函;
(8)利潤承諾及補償措施;
(9)《內(nèi)幕信息知情人員登記表》，停牌之后盡快提供。
股東大會通知發(fā)出前，董事會需每30日發(fā)布本次重大資產(chǎn)重組進展公告。
2010年10月8日
公司刊登發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書等文件。
1、董事會決議;
2、獨立董事意見;
3、重大資產(chǎn)重組報告書及其摘要
4、獨立財務(wù)顧問報告;
5、法律意見書;
6、審計報告;
7、資產(chǎn)評估報告;
8、盈利預(yù)測報告;
9、《中小板上市公司重大資產(chǎn)重組方案再次披露對照表》
10、重組報告書與重組預(yù)案差異對比表;
11、其他相關(guān)文件;
(1)發(fā)行股份購買資產(chǎn)補充協(xié)議
(2)利潤承諾補償協(xié)議
12、收購報告書摘要。
2010年10月25日
股東大會表決通過。注意事項：需網(wǎng)絡(luò)投票;三分之二表決通過;發(fā)出股東大會通知時間距離首次董事會(預(yù)案董事會)公告之間不得超過6個月。
2010年10月26日
向中國證監(jiān)會報送本次重大資產(chǎn)重組申請文件，證監(jiān)會出具了材料接收函。法規(guī)要求，股東大會決議公告后3個工作日內(nèi)報送，申報文件目錄詳見26號準則。
2010年11月4日
收到《中國證監(jiān)會行政許可申請材料補正通知書》。要求30個工作日上報，若不能及時上報，需說明理由并公告。
2010年11月15日
報送了本次重大資產(chǎn)重組申請補正材料。
2010年11月19日
收到《中國證監(jiān)會行政許可申請受理通知書》。
2010年12月24日
收到《一次反饋意見通知書》。要求30個工作日上報，若不能及時上報，需說明理由并公告。
2010年12月30日
報送反饋意見回復(fù)。
因存在賬戶異動情形進行稽查，稽查期間，停止審核。
2011年4月22日
根據(jù)標的公司及上市公司2010年的財務(wù)數(shù)據(jù)更新了重組報告書及相關(guān)文件并上報。
2011年5月12日
下午3點半左右通知：第二天早上9點之前報上會稿，同時提交不干擾函。
2011年5月13日
開始停牌。報上會稿（7份），同時需要5個獨立的拉桿箱。
2011年5月17日
通過重組委審核。
2011年5月18日
公告并復(fù)牌。
2011年6月2日
收到了會后反饋意見。
2011年6月7日
報送了會后反饋意見回復(fù)。
根據(jù)審核員通知，完成封卷。
2011年6月28日
獲得了核準批文。
2011年6月29日
披露批文公告及修改后的重組報告等文件
1、核準公告;
2、重組報告書修訂說明;
3、修訂后的重組報告書及摘要;(獲得批文事項要加進去)。
4、修訂后的獨立財務(wù)顧問報告;
5、歷次法律意見書;
6、收購報告書及摘要;
2011年7月11日
會計事務(wù)所出具了驗資報告。
2011年7月12日
標的資產(chǎn)過戶完成公告
1、過戶完成公告;
2、關(guān)于過戶的獨立財務(wù)顧問核查意見;
3、關(guān)于過戶的法律意見。
2011年7月14日
股份登記申請
1、非公開發(fā)行證券登記申請書;
1、證監(jiān)會核準文件;
3、證券登記申報電子文件;
4、財務(wù)顧問協(xié)議;
5、驗資報告;
6-1、股東追加股份限售承諾申請表;
6-2、股東限制承諾;
6-3、關(guān)于股東股份限售承諾的提示性公告;
7、萬豐奧威營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件;
8、重組報告書;
9、法律意見書;
10、授權(quán)委托書。
2011年7月14日
新增股份上市申請
1、非公開發(fā)行股票上市申請書;
2、財務(wù)顧問協(xié)議;
3、首創(chuàng)證券有限責任公司關(guān)于萬豐奧威發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易實施情況之獨立財務(wù)顧問意見;
4、萬豐奧威非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)實施情況之法律意見書;
5、驗資報告;
6、證券登記確認書;
7、發(fā)行股份購買資產(chǎn)實施情況報告暨股份上市公告書;
8-1、關(guān)于股份變動的提示性公告;
8-2、關(guān)于股東股份追加限售承諾的提示性公告;
9、董事、監(jiān)事和高級管理人員持股情況變動的報告。
2011年7月20日
新增股份上市公告
1、發(fā)行股份購買資產(chǎn)實施情況報告暨股份上市公告書
2、關(guān)于實施的獨立財務(wù)顧問意見;
3、關(guān)于實施的法律意見;
4、關(guān)于股份變動的提示性公告;
5、關(guān)于股東股份追加限售承諾的提示性公告。
2011年8月10日
獨立財務(wù)顧問總結(jié)報告
實施完畢后15個工作日內(nèi)，直接報送到上市公司所在地證監(jiān)局。
自核準之日起進入持續(xù)督導(dǎo)期
借殼重組的持續(xù)督導(dǎo)期為實施完畢當年及3個完整會計年度，除此之外的重組為實施完畢當年及1個完整會計年度。中小板統(tǒng)一要求為實施完畢當年和3個完整會計年度。上海主板和深圳主板與證監(jiān)會要求一致。
（三）幾點體會
1、重大資產(chǎn)重組項目周期長，環(huán)節(jié)多，以萬豐奧威重組為例，2010年7月22日停牌，2011年7月21日發(fā)行股份上市，整整一年。
2、重組項目信息披露是主線，材料上報證監(jiān)會之前，均已公開披露，制作材料的工作量主要集中在停牌之后至重組報告書公告日這段時間。尤其重組預(yù)案要在停牌30日內(nèi)公告，制作預(yù)案材料的時間尤為緊張。
3、嚴格做好保密工作、防止內(nèi)幕交易。
4、自查報告的要求
(1)自查期間為停牌前6個月至重組報告書公告日。
(2)自查對象的范圍：
1) 上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，以及前述自然人的配偶、直系親屬。
2) 交易對方及其董事、監(jiān)事、高級管理人員(或主要負責人)，以及前述自然人的配偶、直系親屬。
3) 本次重大資產(chǎn)交易聘請的中介機構(gòu)及相關(guān)經(jīng)辦人員，以及前述自然人的配偶、直系親屬。
4)其他知悉本次重大資產(chǎn)交易內(nèi)幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的配偶、直系親屬。(這里的法人一般含標的公司、自然人要包含在交易進程備忘錄上簽字的人)
注：直系親屬一般指父母、成年子女。
由于敏感期內(nèi)買賣股票，對重組進程影響很大，停牌后盡快向登記公司申請查詢。
5、評估基準日的選擇，可以不是3、6、9月末，應(yīng)盡可能靠后來延長財務(wù)報告和評估報告的有效期。財務(wù)報告有效期為6個月，評估報告有效期為12個月，核準批文下發(fā)必須在財務(wù)報告和評估報告有效期內(nèi)，否則需要重新審計或者評估。
6、充分與交易所進行溝通、重視預(yù)案的制作。重組預(yù)案公告后，股票將復(fù)牌，且重組預(yù)案對股價影響極大，因此重組預(yù)案的審核是交易所對重組監(jiān)管的重點。重組預(yù)案提交的時間要求是停牌后25日內(nèi)，由監(jiān)管員和重組審核小組進行雙重審核，且會進行多次反饋。交易所審核關(guān)注點主要如下幾個方面：
(1)預(yù)估值，預(yù)估值要盡可能接近于評估值，差異不能超過10%，且需要披露預(yù)估的方法、增值的原因等。因此需要評估師在預(yù)案披露之前要形成相對成型的評估結(jié)論和評估報告，時間非常緊張。
(2)利潤承諾，目前中小板傾向于要求采取股份補償?shù)姆绞健?/p>
(3)股份鎖定：不僅遵循《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》關(guān)于股份鎖定的規(guī)定，還有符合《上市公司收購管理辦法》關(guān)于股份鎖定的規(guī)定。
存量股份的鎖定要求：
《上市公司收購管理辦法》第六十二條(三)經(jīng)上市公司股東大會非關(guān)聯(lián)股東批準，收購人取得上市公司向其發(fā)行的新股，導(dǎo)致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益的股份，且公司股東大會同意收購人免于發(fā)出要約;
《上市公司收購管理辦法》第七十四條在上市公司收購中，收購人持有的被收購公司的股份，在收購?fù)瓿珊?2個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。收購人在被收購公司中擁有權(quán)益的股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉(zhuǎn)讓不受前述12個月的限制，但應(yīng)當遵守本辦法第六章的規(guī)定。
7、重組停牌后，發(fā)行對象，標的對象、交易價格發(fā)生變更，屬于方案重大調(diào)整，需要重新召開董事會確定發(fā)行底價，通過股東大會表決后，重新上報申請文件。
8、上重組會的情況
允許進去不超過10個人，企業(yè)的相關(guān)人員、獨立財務(wù)顧問、律師、評估師、會計師都要參加。
(1)評估是重點，一般會直接問評估師評估增值的原因及評估參數(shù)的選取;
(2)公司法人治理情況及完善公司治理方面的措施;
(3)法律、財務(wù)問題直接問律師和會計師;
(4)發(fā)行定價的合理性、核查類等問題會問獨立財務(wù)顧問。
回答問題時要簡練，針對問題進行回答，不要擅自展開。
附件: 關(guān)于修改《上市公司收購管理辦法》
第六十二條及第六十三條的決定
一、第六十二條修改為：“有下列情形之一的，收購人可以向中國證監(jiān)會提出免于以要約方式增持股份的申請：
(一)收購人與出讓人能夠證明本次轉(zhuǎn)讓未導(dǎo)致上市公司的實際控制人發(fā)生變化;
(二)上市公司面臨嚴重財務(wù)困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準，且收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中所擁有的權(quán)益;
本次
(三)經(jīng)上市公司股東大會非關(guān)聯(lián)股東批準，收購人取得上市公司向其發(fā)行的新股，導(dǎo)致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓向其發(fā)行的新股，且公司股東大會同意收購人免于發(fā)出要約;(個人日記：增加“本次”兩字，豁免前提僅要求新增股份鎖定三年,與重組辦法要求一致，不再要求對收購人持有的存量股份進行鎖定，good!。)
(四)中國證監(jiān)會為適應(yīng)證券市場發(fā)展變化和保護投資者合法權(quán)益的需要而認定的其他情形。
收購人有前款第（三）項規(guī)定情形，但在其取得上市公司發(fā)行的新股前已經(jīng)擁有該公司控制權(quán)的，可以免于按照前款規(guī)定提交豁免申請，律師就收購人有關(guān)行為發(fā)表符合該項規(guī)定的專項核查意見并經(jīng)上市公司信息披露后，收購人憑發(fā)行股份的行政許可決定，按照證券登記結(jié)算機構(gòu)的規(guī)定辦理相關(guān)事宜。”
收購人報送的豁免申請文件符合規(guī)定，并且已經(jīng)按照本辦法的規(guī)定履行報告、公告義務(wù)的，中國證監(jiān)會予以受理;不符合規(guī)定或者未履行報告、公告義務(wù)的，中國證監(jiān)會不予受理。中國證監(jiān)會在受理豁免申請后20個工作日內(nèi)，就收購人所申請的具體事項做出是否予以豁免的決定;取得豁免的，收購人可以完成本次增持行為。(個人日記：收購之前擁有控制權(quán)的，無論控制30%股份以上還是以下，收購人后續(xù)通過認購新股增加權(quán)益的，不需要進行豁免申請，goodagain!。)
二、第六十三條修改為：“有下列情形之一的，當事人可以向中國證監(jiān)會提出免于發(fā)出要約的申請，中國證監(jiān)會自收到符合規(guī)定的申請文件之日起10個工作日內(nèi)未提出異議的，相關(guān)投資者可以向證券交易所和證券登記結(jié)算機構(gòu)申請辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù);中國證監(jiān)會不同意其申請的，相關(guān)投資者應(yīng)當按照本辦法第六十一條的規(guī)定辦理：
(一)經(jīng)政府或者國有資產(chǎn)管理部門批準進行國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)、變更、合并，導(dǎo)致投資者在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例超過30%;
(二)因上市公司按照股東大會批準的確定價格向特定股東回購股份而減少股本，導(dǎo)致當事人在該公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%;
(三)證券公司、銀行等金融機構(gòu)在其經(jīng)營范圍內(nèi)依法從事承銷、貸款等業(yè)務(wù)導(dǎo)致其持有一個上市公司已發(fā)行股份超過30%，沒有實際控制該公司的行為或者意圖，并且提出在合理期限內(nèi)向非關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓相關(guān)股份的解決方案;
(四)中國證監(jiān)會為適應(yīng)證券市場發(fā)展變化和保護投資者合法權(quán)益的需要而認定的其他情形。
有下列情形之一的，相關(guān)投資者可以免于按照前款規(guī)定提出豁免申請，直接向證券交易所和證券登記結(jié)算機構(gòu)申請辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)：
(一)在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的30%的，自上述事實發(fā)生之日起一年后，每12個月內(nèi)增持不超過該公司已發(fā)行的2%的股份;
(二)在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的50%的，繼續(xù)增加其在該公司擁有的權(quán)益不影響該公司的上市地位;
(三)因繼承導(dǎo)致在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%。
相關(guān)投資者應(yīng)在前款規(guī)定的權(quán)益變動行為完成后3日內(nèi)就股份增持情況做出公告，律師應(yīng)就相關(guān)投資者權(quán)益變動行為發(fā)表符合規(guī)定的專項核查意見并由上市公司予以披露。相關(guān)投資者按照前款第(一)項、第(二)項規(guī)定采用集中競價方式增持股份，每累計增持股份比例達到該公司已發(fā)行股份的1%的，應(yīng)當在事實發(fā)生之日通知上市公司，由上市公司在次一交易日發(fā)布相關(guān)股東增持公司股份的進展公告。相關(guān)投資者按照前款第(二)項規(guī)定采用集中競價方式增持股份的，每累計增持股份比例達到上市公司已發(fā)行股份的2%的，在事實發(fā)生當日和上市公司發(fā)布相關(guān)股東增持公司股份進展公告的當日不得再行增持股份。前款第(一)項規(guī)定的增持不超過2%的股份鎖定期為增持行為完成之日起6個月。”
本決定自2012年3月15日起施行。
(個人日記：63條改動極大，基本都不再進行要約，需要注意的一點：如何與《證券法》第98條“在上市公司收購中，收購人持有的被收購上市公司的股票，在收購行為完成后的十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。”的協(xié)調(diào)。對于98條件的執(zhí)行，在重組審核和后續(xù)登記階段并不要求做強制性技術(shù)鎖定，但曾和相關(guān)人士進行探討，不進行技術(shù)性鎖定不意味著可以違反。增持2%部分股份鎖定期僅為6個月強調(diào)的是通過集中競價的方式。)