國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法是什么（國有企業(yè)收購上市公司股權(quán)）
第八條 國有控股股東通過證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓上市公司股份，同時符合以下兩個條件的，由國有控股股東按照內(nèi)部決策程序決定，并在股份轉(zhuǎn)讓完成后7個工作日內(nèi)報(bào)省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案：
（一）總股本不超過10億股的上市公司，國有控股股東在連續(xù)三個會計(jì)年度內(nèi)累計(jì)凈轉(zhuǎn)讓股份（累計(jì)轉(zhuǎn)讓股份扣除累計(jì)增持股份后的余額，下同）的比例未達(dá)到上市公司總股本的5%；總股本超過10億股的上市公司，國有控股股東在連續(xù)三個會計(jì)年度內(nèi)累計(jì)凈轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量未達(dá)到5000萬股或累計(jì)凈轉(zhuǎn)讓股份的比例未達(dá)到上市公司總股本的3%。
（二）國有控股股東轉(zhuǎn)讓股份不涉及上市公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移。
多個國有股東屬于同一控制人的，其累計(jì)凈轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量或比例應(yīng)合并計(jì)算。
第九條 國有控股股東轉(zhuǎn)讓股份不符合前條規(guī)定的兩個條件之一的，應(yīng)將轉(zhuǎn)讓方案逐級報(bào)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核批準(zhǔn)后實(shí)施。
第十條 國有參股股東通過證券交易系統(tǒng)在一個完整會計(jì)年度內(nèi)累計(jì)凈轉(zhuǎn)讓股份比例未達(dá)到上市公司總股本5%的，由國有參股股東按照內(nèi)部決策程序決定，并在每年1月31日前將其上年度轉(zhuǎn)讓上市公司股份的情況報(bào)省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案；達(dá)到或超過上市公司總股本5%的，應(yīng)將轉(zhuǎn)讓方案逐級報(bào)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核批準(zhǔn)后實(shí)施。
第十一條 國有股東采取大宗交易方式轉(zhuǎn)讓上市公司股份的，轉(zhuǎn)讓價格不得低于該上市公司股票當(dāng)天交易的加權(quán)平均價格。
第十二條 國有股東通過證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓上市公司股份需要報(bào)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核批準(zhǔn)的，其報(bào)送的材料主要包括：
（一）國有股東轉(zhuǎn)讓上市公司股份的請示；
（二）國有股東轉(zhuǎn)讓上市公司股份的內(nèi)部決策文件及可行性研究報(bào)告；
（三）國有股東基本情況及上一年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告；
（四）上市公司基本情況及最近一期的年度報(bào)告和中期報(bào)告；
（五）國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)為必要的其他文件。
第十三條 國有股東轉(zhuǎn)讓上市公司股份的可行性研究報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括但不限于以下內(nèi)容：
（一）轉(zhuǎn)讓原因；
（二）轉(zhuǎn)讓價格及確定依據(jù)；
（三）轉(zhuǎn)讓的數(shù)量及時限；
（四）轉(zhuǎn)讓收入的使用計(jì)劃；
（五）轉(zhuǎn)讓是否符合國家或本地區(qū)產(chǎn)業(yè)政策及國有經(jīng)濟(jì)布局和結(jié)構(gòu)戰(zhàn)略性調(diào)整方向。
第二十七條 國有股東與擬受讓方簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，應(yīng)及時履行信息披露等相關(guān)義務(wù)，同時應(yīng)按規(guī)定程序報(bào)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核批準(zhǔn)。
決定或批準(zhǔn)國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份，應(yīng)當(dāng)審查下列書面材料：
（一）國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的請示及可行性研究報(bào)告；
（二）國有股東公開征集的受讓方案及關(guān)于選擇擬受讓方的有關(guān)論證情況；
（三）國有股東上一年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告；
（四）擬受讓方基本情況、公司章程及最近一期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告；
（五）上市公司基本情況、最近一期的年度報(bào)告及中期報(bào)告；
（六）股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議及股份轉(zhuǎn)讓價格的定價說明；
（七）擬受讓方與國有股東、上市公司之間在最近12個月內(nèi)股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)置換、投資等重大情況及債權(quán)債務(wù)情況；
（八）律師事務(wù)所出具的法律意見書；
（九）國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)為必要的其他文件。
第二十八條 國有股東應(yīng)及時收取上市公司股份轉(zhuǎn)讓價款。
擬受讓方以現(xiàn)金支付股份轉(zhuǎn)讓價款的，國有股東應(yīng)在股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后5個工作日內(nèi)收取不低于轉(zhuǎn)讓收入30%的保證金，其余價款應(yīng)在股份過戶前全部結(jié)清。在全部轉(zhuǎn)讓價款支付完畢或交由轉(zhuǎn)讓雙方共同認(rèn)可的第三方妥善保管前，不得辦理轉(zhuǎn)讓股份的過戶登記手續(xù)。
擬受讓方以股票等有價證券支付股份轉(zhuǎn)讓價款的按照有關(guān)規(guī)定辦理。
第二十九條 國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)關(guān)于國有股東轉(zhuǎn)讓其所持上市公司股份的批復(fù)文件和全部轉(zhuǎn)讓款支付憑證是證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司辦理上市公司股份過戶手續(xù)和工商管理部門辦理上市公司章程變更的必備文件。
第四章 國有股東所持上市公司股份的無償劃轉(zhuǎn)
第三十條 國有股東所持上市公司股份可以依法無償劃轉(zhuǎn)給政府機(jī)構(gòu)、事業(yè)單位、國有獨(dú)資企業(yè)以及國有獨(dú)資公司持有。
國有獨(dú)資公司作為劃入或劃出一方的，應(yīng)當(dāng)符合《中華人民共和國公司法》的有關(guān)規(guī)定。
第三十一條 上市公司股份劃轉(zhuǎn)雙方應(yīng)當(dāng)在可行性研究的基礎(chǔ)上，按照內(nèi)部決策程序進(jìn)行審議，并形成無償劃轉(zhuǎn)股份的書面決議文件。
第三十二條 國有股東無償劃轉(zhuǎn)所持上市公司股份可能影響其償債能力時，上市公司股份劃出方應(yīng)當(dāng)就無償劃轉(zhuǎn)事項(xiàng)制定相應(yīng)的債務(wù)處置方案。
第三十三條 上市公司股份無償劃轉(zhuǎn)由劃轉(zhuǎn)雙方按規(guī)定程序逐級報(bào)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核批準(zhǔn)。
第三十四條 國有股東無償劃轉(zhuǎn)其所持上市公司股份，應(yīng)當(dāng)向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)送以下主要材料：
（一）國有股東無償劃轉(zhuǎn)上市公司股份的請示及內(nèi)部決議文件；
（二）國有股東無償劃轉(zhuǎn)所持上市公司股份的可行性研究報(bào)告；
（三）上市公司股份無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議；
（四）劃轉(zhuǎn)雙方基本情況、上一年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告；
（五）上市公司基本情況、最近一期的年度報(bào)告及中期報(bào)告；
（六）劃出方債務(wù)處置方案及或有負(fù)債的解決方案；
（七）劃入方未來12個月內(nèi)對上市公司的重組計(jì)劃或發(fā)展規(guī)劃（適用于上市公司控股權(quán)轉(zhuǎn)移的）；
（八）律師事務(wù)所出具的法律意見書。
第五章 國有股東所持上市公司股份的間接轉(zhuǎn)讓
第三十五條 本辦法所稱國有股東所持上市公司股份的間接轉(zhuǎn)讓是指國有股東因產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資擴(kuò)股等原因?qū)е缕浣?jīng)濟(jì)性質(zhì)或?qū)嶋H控制人發(fā)生變化的行為。
第三十六條 國有股東所持上市公司股份間接轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)充分考慮對上市公司的影響，并按照本辦法有關(guān)國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份價格的確定原則合理確定其所持上市公司股份價格，上市公司股份價格確定的基準(zhǔn)日應(yīng)與國有股東資產(chǎn)評估的基準(zhǔn)日一致。國有股東資產(chǎn)評估的基準(zhǔn)日與國有股東產(chǎn)權(quán)持有單位對該國有股東產(chǎn)權(quán)變動決議的日期相差不得超過一個月。
第三十七條 上市公司國有控股股東所持上市公司股份發(fā)生間接轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)聘請?jiān)诰硟?nèi)注冊的專業(yè)機(jī)構(gòu)擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問，并對國有產(chǎn)權(quán)擬受讓方或國有股東引進(jìn)的戰(zhàn)略投資者進(jìn)行盡職調(diào)查，并出具盡職調(diào)查報(bào)告。
第三十八條 國有股東所持上市公司股份間接轉(zhuǎn)讓的，國有股東應(yīng)在產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資擴(kuò)股方案實(shí)施前（其中，國有股東國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)在辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓鑒證前；國有股東增資擴(kuò)股的，應(yīng)在公司工商登記前），由國有股東逐級報(bào)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核批準(zhǔn)。
第三十九條 決定或批準(zhǔn)國有股東所持上市公司股份間接轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)審查下列書面材料：
（一）國有股東間接轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份的請示；
（二）國有股東的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資擴(kuò)股批準(zhǔn)文件、資產(chǎn)評估結(jié)果核準(zhǔn)文件及可行性研究報(bào)告；
（三）經(jīng)批準(zhǔn)的國有股東產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資擴(kuò)股方案；
（四）國有股東國有產(chǎn)權(quán)進(jìn)場交易的有關(guān)文件或通過產(chǎn)權(quán)交易市場、媒體或網(wǎng)絡(luò)公開國有股東增資擴(kuò)股的信息情況及戰(zhàn)略投資者的選擇依據(jù)；
（五）國有股東的國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或增資擴(kuò)股協(xié)議；
（六）國有股東資產(chǎn)作價金額，包括國有股東所持上市公司股份的作價說明；
（七）上市公司基本情況、最近一期的年度報(bào)告及中期報(bào)告；
（八）國有產(chǎn)權(quán)擬受讓方或戰(zhàn)略投資者最近一期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告；
（九）財(cái)務(wù)顧問出具的財(cái)務(wù)顧問報(bào)告（適用于國有控股股東國有產(chǎn)權(quán)變動的）；
（十）律師事務(wù)所出具的法律意見書；
（十一）國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)為必要的其他文件。
第六章 法律責(zé)任
第四十條 在國有股東轉(zhuǎn)讓上市公司股份中，轉(zhuǎn)讓方、上市公司和擬受讓方有下列行為之一的，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)應(yīng)要求轉(zhuǎn)讓方終止上市公司股份轉(zhuǎn)讓活動，必要時應(yīng)向人民法院提起訴訟：
（一）未按本辦法有關(guān)規(guī)定在證券交易所公開股份轉(zhuǎn)讓信息的；
（二）轉(zhuǎn)讓方、上市公司不履行相應(yīng)的內(nèi)部決策程序、批準(zhǔn)程序或者超越權(quán)限、擅自轉(zhuǎn)讓上市公司股份的；
（三）轉(zhuǎn)讓方、上市公司向中介機(jī)構(gòu)提供虛假會計(jì)資料，導(dǎo)致審計(jì)、評估結(jié)果失真，造成國有資產(chǎn)損失的；
（四）轉(zhuǎn)讓方與擬受讓方串通，低價轉(zhuǎn)讓上市公司股份，造成國有資產(chǎn)損失的；
（五）擬受讓方在上市公司股份公開轉(zhuǎn)讓信息中，與有關(guān)方惡意串通低評低估上市公司股份價格，造成國有資產(chǎn)損失的；擬受讓方未在其承諾的期限內(nèi)對上市公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組的；
（六）擬受讓方采取欺詐、隱瞞等手段影響轉(zhuǎn)讓方的選擇以及上市公司股份協(xié)議簽訂的。
對以上行為的轉(zhuǎn)讓方、上市公司負(fù)有直接責(zé)任的主管人員和其他直接責(zé)任人員，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者相關(guān)企業(yè)按照權(quán)限給予紀(jì)律處分，造成國有資產(chǎn)損失的，應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任；由于擬受讓方的責(zé)任造成國有資產(chǎn)損失的，擬受讓方應(yīng)依法賠償轉(zhuǎn)讓方的經(jīng)濟(jì)損失；涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)處理。
第四十一條 社會中介機(jī)構(gòu)在上市公司股份轉(zhuǎn)讓的審計(jì)、評估、咨詢和法律服務(wù)中違規(guī)執(zhí)業(yè)的，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)將有關(guān)情況通報(bào)其行業(yè)主管部門，建議給予相應(yīng)處罰；情節(jié)嚴(yán)重的，上市公司國有股東不得再委托其進(jìn)行上市公司股份轉(zhuǎn)讓的相關(guān)業(yè)務(wù)。
第四十二條 上市公司股份轉(zhuǎn)讓批準(zhǔn)機(jī)構(gòu)及其有關(guān)人員違反本辦法，擅自批準(zhǔn)或者在批準(zhǔn)中以權(quán)謀私，造成國有資產(chǎn)損失的，由有關(guān)部門按照權(quán)限給予紀(jì)律處分；涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)處理。
國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)違反有關(guān)法律、法規(guī)或本辦法的規(guī)定審核上市公司股份轉(zhuǎn)讓并造成國有資產(chǎn)損失的，對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他責(zé)任人員依法給予紀(jì)律處分；涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)處理。
第四十三條 上市公司、國有股東違反有關(guān)法律、法規(guī)或本辦法的規(guī)定進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓并造成國有資產(chǎn)損失的，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以責(zé)令國有股東采取措施限期糾正；上市公司、國有股東有關(guān)負(fù)責(zé)人及其他責(zé)任人員應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任，并對其依法給予紀(jì)律處分；涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)處理。
第七章 附 則
第四十四條 國有或國有控股企業(yè)持有的上市公司股份被司法機(jī)關(guān)強(qiáng)制執(zhí)行的，根據(jù)有關(guān)法律及司法機(jī)關(guān)出具的具有法律效力的文件辦理相關(guān)手續(xù)。
第四十五條 本辦法自2007年7月1日起施行。