蘇州公司注銷一般源于以下原因：
(一)依據(jù)法定事由解散注銷
依據(jù)《公司法》的規(guī)定解散注銷。
《公司法》規(guī)定了公司解散的五種原因，包括：
(1)公司章程規(guī)定營業(yè)期限屆滿或其他解散事由的出現(xiàn);
(2)股東會(huì)或股東大會(huì)決議解散;
(3)因公司合并或分立需要解散;
(4)被處罰勒令解散;
(5)經(jīng)營不善由股東請求法院裁定解散。
《公司登記管理?xiàng)l例》規(guī)定：
1.公司解散時(shí)應(yīng)組織清算組對解散公司進(jìn)行清算。公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記。
2.按照其他法律的規(guī)定解散注銷。依據(jù)《合伙公司法》、《個(gè)人獨(dú)資公司法》、《農(nóng)民專業(yè)合作法》等法律規(guī)定的事由、原因解散注銷公司。
(二)依據(jù)特定事項(xiàng)解散注銷
1.公司破產(chǎn)。《公司破產(chǎn)法》規(guī)定：管理人應(yīng)當(dāng)自破產(chǎn)程序終結(jié)之日起十日內(nèi)，持人民法院終結(jié)破產(chǎn)程序的裁定，向破產(chǎn)公司原登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記。
2.公司重組。
《公司法》和財(cái)政部、稅務(wù)總局《關(guān)于公司重組業(yè)務(wù)所得稅處理若干問題的通知》(財(cái)稅[2009]59號，以下簡稱59號文件)
規(guī)定：
(1)公司合并(只指吸收合并，下同)，被合并公司應(yīng)依法進(jìn)行清算注銷;
(2)公司分立，分立后不再存續(xù)的被分立公司，也應(yīng)進(jìn)行清算注銷;
(3)資產(chǎn)收購，受讓方取得轉(zhuǎn)讓公司資產(chǎn)，轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公司不再存續(xù)，應(yīng)予注銷;
(4)出售國有、集體公司產(chǎn)權(quán)，被出售公司注銷。
蘇州公司注銷前采用不同方式處置資產(chǎn)適用不同的稅收政策
公司注銷后不再存續(xù)，因此其原來持有的資產(chǎn)必須進(jìn)行銷售轉(zhuǎn)讓，或者依照法定程序移交給其他單位或個(gè)人。對資產(chǎn)采用不同的處置方式，其稅收政策的適用也不盡相同：
(一)銷售或分配被注銷公司的財(cái)產(chǎn)
1.直接銷售或轉(zhuǎn)讓：公司注銷前對其持有的資產(chǎn)直接對外銷售、轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)按照正常銷售貨物、銷售不動(dòng)產(chǎn)或轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)繳納流轉(zhuǎn)稅和公司所得稅;轉(zhuǎn)讓不動(dòng)產(chǎn)的，購買方還應(yīng)依法繳納契稅。
2.將注銷公司的資產(chǎn)分配給股東或者投資者：《增值稅暫行條例》、《公司所得稅法實(shí)施條例》等都規(guī)定，納稅人將其資產(chǎn)用于利潤分配，即分配給股東或投資者的，應(yīng)當(dāng)視同銷售進(jìn)行稅務(wù)處理。
但是，《個(gè)人獨(dú)資公司法》規(guī)定：個(gè)人獨(dú)資公司的投資人對本公司的財(cái)產(chǎn)依法享有所有權(quán)。
因此，個(gè)人獨(dú)資公司注銷時(shí)將本公司的財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)歸投資人的，不發(fā)生所有權(quán)轉(zhuǎn)移，不征收流轉(zhuǎn)稅、公司所得稅和契稅。但投資人將接收的資產(chǎn)再出售，應(yīng)照章納稅。
(二)按公司重組業(yè)務(wù)進(jìn)行流轉(zhuǎn)稅及契稅處理
增值稅、營業(yè)稅。稅務(wù)總局《關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》(稅務(wù)總局公告2011年第13號)、《關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)營業(yè)稅問題的公告》(稅務(wù)總局公告2011年第51號)
規(guī)定：納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位或個(gè)人，不屬于增值稅、營業(yè)稅的征稅范圍，其涉及的貨物、不動(dòng)產(chǎn)和土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅和營業(yè)稅。
解讀上述規(guī)定：
(1)轉(zhuǎn)讓的實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、債務(wù)和勞動(dòng)力，可以是全部，也可以是部分;
(2)受讓方可以是單位，也可以是個(gè)人。
2.契稅。財(cái)政部、稅務(wù)總局《關(guān)于公司事業(yè)單位改制重組契稅政策的通知》(財(cái)稅[2012]4號)
規(guī)定：
(1)公司合并，原投資主體承續(xù)的，對其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅;
(2)公司分立，對派生方、新設(shè)方承受原公司土地、房屋權(quán)屬、免征契稅;
(3)公司破產(chǎn)以房屋、土地抵償債務(wù)，免征契稅;破產(chǎn)公司向非債權(quán)人轉(zhuǎn)讓不動(dòng)產(chǎn)，以及國有集體公司整體出售，受讓公司(或個(gè)人)安置職工符合一定條件的，可以免征或減半征收契稅。
(三)按公司重組進(jìn)行所得稅處理
文件適用。
公司重組，所得稅處理適用的文件除以上列舉的59號文件外，還有財(cái)政部、稅務(wù)總局《關(guān)于公司清算業(yè)務(wù)公司所得稅處理若干問題的通知》
59號文件將公司重組業(yè)務(wù)所得稅處理分為一般性稅務(wù)處理和特殊性稅務(wù)處理。一般性稅務(wù)處理是指按照公允價(jià)值計(jì)算轉(zhuǎn)出資產(chǎn)負(fù)債的處置損益并按公允價(jià)值作為受讓方接收的資產(chǎn)負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)。特殊性稅務(wù)處理則要根據(jù)具體情況來確定計(jì)稅基礎(chǔ)。
2.納稅年度和匯算清繳。
《公司所得稅法》規(guī)定：公司在一個(gè)年度中間終止經(jīng)營活動(dòng)，應(yīng)當(dāng)以其實(shí)際經(jīng)營期為一個(gè)納稅年度;公司依法清算時(shí)，應(yīng)當(dāng)以清算期間作為一個(gè)納稅年度。
清算所得稅申報(bào)表填報(bào)的注意事項(xiàng)
(一)主表
(1)公司清算過程中清算出的應(yīng)付職工補(bǔ)償金、欠交勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)、欠付工資等，應(yīng)作為減項(xiàng)內(nèi)容計(jì)入第5行“其他所得或支出”(為負(fù)數(shù)時(shí)以“-”號填報(bào));
(2)第6行“清算所得”和第13行“應(yīng)納稅所得額”，分別填報(bào)按項(xiàng)目名稱后括號內(nèi)公式計(jì)算的清算收益。第6行或第11行為0或負(fù)數(shù)時(shí)，均以0填列，其以下項(xiàng)目則不再填列。
(二)附表一
清算所得稅申報(bào)表是以經(jīng)營活動(dòng)終止日(即清算開始日)為起點(diǎn)計(jì)算，在不考慮會(huì)計(jì)上已確認(rèn)清算損益的情況下，計(jì)算清算過程中實(shí)現(xiàn)的所得或損失。
因此：(1)第1列“賬面價(jià)值”填報(bào)會(huì)計(jì)上清算開始日各項(xiàng)資產(chǎn)賬面價(jià)值的金額，即各該科目余額加減相關(guān)調(diào)整賬戶金額后的余額。
(2)第2列“計(jì)稅基礎(chǔ)”，填各項(xiàng)資產(chǎn)清算開始日的計(jì)稅基礎(chǔ)。
(3)第3列“可變現(xiàn)價(jià)值或交易價(jià)格”，就公司重組而言，應(yīng)填寫經(jīng)重組各方確認(rèn)、并經(jīng)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)可的評估價(jià)值;如果按法定程序公開拍賣，則填報(bào)拍賣成交價(jià)格。
(4)第4列，填報(bào)第3列與第2列的差額，即稅收上計(jì)算的各類別資產(chǎn)的處置損益。
(三)附表二
填報(bào)該表時(shí)：
(1)第1列：
“賬面價(jià)值”應(yīng)按清算開始日會(huì)計(jì)賬面價(jià)值填寫;
(2)第2列
“計(jì)稅基礎(chǔ)”：交易性金融負(fù)債，應(yīng)按其“成本”明細(xì)科目余額填報(bào);應(yīng)付職工薪酬、應(yīng)付工資、應(yīng)付福利費(fèi)、應(yīng)付利息、預(yù)計(jì)負(fù)債，以及記錄在應(yīng)付賬款、其他應(yīng)付款等科目的有預(yù)提費(fèi)用性質(zhì)的內(nèi)容，如果其對應(yīng)的費(fèi)用已計(jì)入損益但尚未支付，但清算開始日前匯算清繳時(shí)已作納稅調(diào)增的，填報(bào)時(shí)，相關(guān)金額的計(jì)稅基礎(chǔ)應(yīng)按0填報(bào)。
(四)附表三
該表在一定程度上具有現(xiàn)金流量表的涵義，不與清算損益有直接聯(lián)系，填表的目的在于確認(rèn)注銷公司的股東(僅指作為公司所得稅納稅人的股東)可分得剩余財(cái)產(chǎn)及其應(yīng)計(jì)入應(yīng)納稅所得額和應(yīng)計(jì)股息紅利的金額。
公司注銷特殊性稅務(wù)處理的相關(guān)規(guī)定和所得稅申報(bào)
(一)可選用特殊性稅務(wù)處理的條件和稅務(wù)處理的基本原則
59號文件列舉的公司重組，可以選擇采用特殊性稅務(wù)處理的條件包括：
(1)資產(chǎn)收購：受讓方收購的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓方全部資產(chǎn)的75%，相應(yīng)股權(quán)支付(指以受讓方的股份或者以其直接持有股權(quán)的公司的股權(quán)作為支付受讓方資產(chǎn)對價(jià)的支付方式，下同)金額不低于其交易支付總額的85%;
(2)公司合并，被合并公司股東在合并交易中取得的股權(quán)支付金額不低于交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價(jià)的公司合并;
(3)公司分立：被分立公司所有股東按原持股比例取得分立公司的股權(quán)，分立公司和被分立公司均不改變原來的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動(dòng)，且被分立公司股東在交易中取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%。
蘇州公司特殊性稅務(wù)處理的基本原則是：
(1)在注銷公司，與股權(quán)支付對應(yīng)的資產(chǎn)在轉(zhuǎn)讓時(shí)不確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，這些資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到受讓公司后，仍以其原在注銷公司的計(jì)稅基礎(chǔ)作為其在受讓方的計(jì)稅基礎(chǔ);
(2)對于非股權(quán)支付相對應(yīng)的那部分轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)價(jià)值，公司注銷前應(yīng)當(dāng)按照公允價(jià)值確認(rèn)其轉(zhuǎn)讓所得或損失，并相應(yīng)調(diào)整受讓方接收的、與非股權(quán)支付對應(yīng)的資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)。
(二)清算所得稅申報(bào)表的適用
1.采用特殊性稅務(wù)處理、應(yīng)確認(rèn)非股權(quán)支付資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓損益的注銷公司，應(yīng)填報(bào)清算所得稅申報(bào)表和部分附表。采用特殊性稅務(wù)處理(非股權(quán)支付不超過交易支付總額15%)時(shí)，非股權(quán)支付部分仍應(yīng)以公允價(jià)值確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。計(jì)算公式為：
非股權(quán)支付對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失=(被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價(jià)值-被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ))×非股權(quán)支付的金額÷被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價(jià)值
在本文中，“公允價(jià)值”、“可變現(xiàn)價(jià)值或交易價(jià)格”與“評估價(jià)值”，應(yīng)認(rèn)為是等量概念。
2.同一控制下吸收合并，無須支付合并對價(jià)時(shí)，按稅法規(guī)定不確認(rèn)清算所得或損失，因此無須填報(bào)以上申報(bào)表和附表。
(三)申報(bào)表的填報(bào)
主表：
(1)第1行，應(yīng)按59號文件規(guī)定的計(jì)算“非股權(quán)支付對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失”的公式計(jì)算結(jié)果填報(bào);
(2)第2行可不填報(bào)或填0;(3)第3行以下則按一般性稅務(wù)處理時(shí)填報(bào)要求填報(bào)。
2.附表一、附表二均可不填報(bào)。
3.附表三：
(1)第1行應(yīng)當(dāng)按照非股權(quán)支付的金額填報(bào);
(2)第2行至第10行按照一般性稅務(wù)處理時(shí)填報(bào)要求填報(bào);
(3)按以上方法填報(bào)時(shí)，如果第10行為0或負(fù)數(shù)，則第11行以下各行不填。