蘇州公司吸收合并稅務(wù)注銷流程是怎樣的?
蘇州公司合并
1、一般性稅務(wù)處理
(1)合并企業(yè)按交易時的公允價值確定接受被合并企業(yè)資產(chǎn)和負債的計稅基礎(chǔ);
(2)被合并企業(yè)以及股東按清算進行處理;
(3)被合并企業(yè)的虧損不得在合并企業(yè)彌補。
報送材料：
a、 企業(yè)合并的工商部門或其他政府部門的批準文件;
b、 企業(yè)全部資產(chǎn)和負債的計稅基礎(chǔ)以及評估機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告;
c、企業(yè)債務(wù)處理或歸屬情況說明;
d、主管稅務(wù)機關(guān)要求提供的其他資料證明。
2、特殊稅務(wù)處理
(1)特殊性稅務(wù)處理的條件
a、企業(yè)股東在該企業(yè)合并業(yè)務(wù)發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不得低于其交易金額的85%;
b、同一控制下不需要支付對價的企業(yè)合并。
c、在企業(yè)合并前，參與合并各方受最終控制方的控制在12個月以上，企業(yè)合并后所形成的主體在最終控制方的控制時間也應(yīng)達到連續(xù)12個月。
(2)特殊稅務(wù)處理：被合并企業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項由合并企業(yè)繼承。
a、合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產(chǎn)、負債的計稅基礎(chǔ)為被合并企業(yè)的原有計稅基礎(chǔ)。
b、 由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)的虧損限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值×截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當年年末發(fā)行的最長期限的國債利率。
c、被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，為原持有的被合并企業(yè)的股權(quán)計稅基礎(chǔ)。
d、 對非股權(quán)支付部分，應(yīng)在交易當期確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的所得或損失。
(3)合并準備資a、當事方企業(yè)合并的總體情況說明，情況說明中應(yīng)包括企業(yè)合并的商業(yè)目的;
b、企業(yè)合并的政府主管部門的批準文件;
c、企業(yè)合并各方當事人的股權(quán)關(guān)系說明;
d、被合并企業(yè)的凈資產(chǎn)、各單項資產(chǎn)和負債及其賬面價值和計稅基礎(chǔ)等相關(guān)資料;
e、證明重組符合特殊性稅務(wù)處理條件的資料，包括合并前企業(yè)各股東取得股權(quán)支付比例情況，以及12個月內(nèi)不改變資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動，原主要股東不轉(zhuǎn)讓所取得股權(quán)的承諾書等;
f、工商部門核準相關(guān)企業(yè)股權(quán)變更事項證明材料;
g、主管稅務(wù)機關(guān)要求提供的其他證明材料。
公司解散：
1、《企業(yè)所得稅法》第53條規(guī)定，企業(yè)在一個納稅年度中間開業(yè)，或者終止經(jīng)營活動，使該納稅年度的實際經(jīng)營期不足十二個月的，應(yīng)當以其實際經(jīng)營期為一個納稅年度。
企業(yè)依法清算時，應(yīng)當以清算期間作為一個納稅年度。
2、根據(jù)《企業(yè)所得稅法》第55條，企業(yè)在年度中間終止經(jīng)營活動的，應(yīng)當自實際經(jīng)營終止之日起六十日內(nèi)，向稅務(wù)機關(guān)辦理當期企業(yè)所得稅匯算清繳。
企業(yè)應(yīng)當在辦理注銷登記前，就其清算所得向稅務(wù)機關(guān)申報并依法繳納企業(yè)所得稅。
蘇州公司吸收合并程序和相關(guān)規(guī)定?
一、吸收合并的程序
1、董事會提出合并方案或者合并計劃。公司法授予公司董事會"擬定公司合并方案"的職權(quán)。
2、股東會(大會)表決通過合并決議。公司法規(guī)定合并要有合并各方股東會(大會)做出特別決議。
3、簽訂合并合同并編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。合并各方必須對合并的形式、條件、支付方式以及雙方的其他權(quán)利義務(wù)做出規(guī)定并編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。
4、實施債權(quán)人的保護程序。實施債權(quán)人的保護程序，即在做出合并的決議后通過郵寄、公告等方式通知債權(quán)人，要求其在規(guī)定的時間內(nèi)可對合并提出異議。公司法規(guī)定，自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自次公告之日起九十日內(nèi)，債權(quán)人有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供擔保。不清償債務(wù)又不提供擔保的，公司不得合并。
5、公司合并應(yīng)當辦理相應(yīng)的登記手續(xù)。合并其他公司的公司應(yīng)當于公司合并之后就發(fā)生變化的登記事項向登記機關(guān)申請辦理變更登記;被合并的公司應(yīng)到登記機關(guān)依法辦理注銷登記手續(xù)。
二、公司法關(guān)于公司吸收合并的規(guī)定
百八十二條公司合并或者分立，應(yīng)當由公司的股東會作出決議。
百八十三條股份有限公司合并或者分立，必須經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的部門或者省級人民政府批準。
百八十四條公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。二個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。公司合并，應(yīng)當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。
公司應(yīng)當自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔保的，公司不得合并。公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。
百八十八條公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。
三、吸收合并可以通過以下兩種方式進行
1、吸收方以傾向資金購買被吸收方的全部資產(chǎn)或股份，被吸收方以所得貨幣資金付給原有公司股東，被吸收方公司股東因此失去其股東資格。
2、吸收方發(fā)行新股以換取被吸收方的全部資產(chǎn)或股份，被吸收公司的股東獲得存續(xù)公司(吸收方)的股份，從而成為存續(xù)公司的股東。存續(xù)的公司仍保持原有的公司名稱，并對被吸收公司全部資產(chǎn)和負債概括承受。
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