承債式股權(quán)并購操作思路及注意事項
近幾年承債式并購模式被一些企業(yè)在股權(quán)并購過程中廣泛應(yīng)用，那么究竟什么是承債式并購，具體如何操作，為什么應(yīng)用這么廣泛，今天和大家分析探討。
一、什么是承債式并購
承債式股權(quán)并購，顧名思義指在股權(quán)并購中，收購方承擔(dān)或清償目標(biāo)公司的債務(wù)作為其購買股權(quán)對價的部分或全部，否則無法完成股權(quán)交易。在操作過程中，基本原則是債股互為基礎(chǔ)和原則,即股權(quán)交易能夠順利進行是在收購方承擔(dān)債務(wù)的基礎(chǔ)上，在承擔(dān)債務(wù)的前提下股權(quán)必須轉(zhuǎn)讓給收購方。
二、非承債式股權(quán)收購涉稅分析
某房地產(chǎn)公司實收資本家5000萬元，賬面開發(fā)成本1.2億元，借款7000萬元。乙公司預(yù)收購該家房地產(chǎn)公司全部股權(quán)，通過評估后和該家房地產(chǎn)公司股東甲協(xié)商股權(quán)交易總價為2億元。
按照上述模式下，該房地產(chǎn)公司股東甲需要繳納企業(yè)所得稅=(20000萬元-5000萬元)*25%=3750萬元。
三、承債式股權(quán)并購涉稅分析
還拿上述案例來分析，如果轉(zhuǎn)換為承債式股權(quán)并購，在股權(quán)交易合同中約定，交易總價為20000萬元，其中：股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價為13000萬元，承擔(dān)債務(wù)7000萬元，那么該房地產(chǎn)公司股東甲需要繳納企業(yè)所得稅=(13000-5000)*25%=2000萬元。
四、總結(jié)
根據(jù)上述，可以看出，僅僅通過改變交易模式，承債式并購相比非承債式并購，降低了股權(quán)對價，大大減少了股權(quán)轉(zhuǎn)讓方的所得稅支出。因此在股權(quán)轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)很多企業(yè)會采取承債式并購方式。
但是該模式在操作過程中，需要注意以下兩點：
1.具體承擔(dān)多少債務(wù)需要根據(jù)目標(biāo)公司的財務(wù)狀況而定;
2.在簽署股權(quán)并購協(xié)議中，應(yīng)約定清楚交易總價是多少，其中：股權(quán)對價是多少、承擔(dān)債務(wù)是多少。
3.不論是承債式股權(quán)并購還是非承債式股權(quán)并購，對于收購方來說，支付的交易對價無法計入該項目成本，是股權(quán)并購模式存在的缺陷。
4.如果目標(biāo)公司主要資產(chǎn)是土地或者不動產(chǎn)，轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司全部股權(quán)，股權(quán)交易應(yīng)一次交易、分批分次辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。第一次通過工商辦理將大部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給收購方，將剩余股權(quán)在工商登記機關(guān)辦理不可撤銷質(zhì)押，質(zhì)押給收購方，同時在相關(guān)協(xié)議中約定，如果該部分股權(quán)對應(yīng)的對價在一年內(nèi)不能按時歸還，一年之后剩余股權(quán)自動過戶給收購方。這樣可以避免將該項行為認定為資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓。